本公司董事會(huì)及全體董事保證公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　為切實(shí)履行公司關(guān)于解決與控股子公司哈藥集團(tuán)三精制藥股份有限公司（以下簡稱“三精制藥”）之間的同業(yè)競爭問題的承諾，同時(shí)調(diào)整公司產(chǎn)業(yè)布局，實(shí)現(xiàn)公司內(nèi)部資源的有效整合，促進(jìn)醫(yī)藥工業(yè)和醫(yī)藥商業(yè)的協(xié)同發(fā)展，公司以持有的哈藥集團(tuán)醫(yī)藥有限公司（以下簡稱“醫(yī)藥公司”）98.5%的股權(quán)（以下簡稱“置出資產(chǎn)”）與三精制藥全部醫(yī)藥工業(yè)類資產(chǎn)及負(fù)債（以下簡稱“置入資產(chǎn)”）進(jìn)行置換，交易價(jià)格以置出資產(chǎn)、置入資產(chǎn)經(jīng)具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估并經(jīng)主管國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門備案后的評(píng)估值為基礎(chǔ)確定，置出資產(chǎn)與置入資產(chǎn)作價(jià)差額部分由本公司以現(xiàn)金等方式向三精制藥補(bǔ)足。

　　根據(jù)遼寧眾華資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的眾華評(píng)報(bào)字[2015]第12號(hào)《評(píng)估報(bào)告》，置入資產(chǎn)以2014年12月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法的評(píng)估值為227,522.69萬元，該評(píng)估結(jié)果已經(jīng)哈爾濱市國資委備案。置入資產(chǎn)的交易作價(jià)依據(jù)上述評(píng)估值確定為227,522.69萬元。

　　根據(jù)北京國融興華評(píng)估有限責(zé)任公司評(píng)估出具的國融興華評(píng)報(bào)字[2015]第040004號(hào)《評(píng)估報(bào)告》，置出資產(chǎn)以2014年12月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，采用收益法的評(píng)估值為201,479.47萬元。按照公司持有醫(yī)藥公司98.5%股權(quán)比例計(jì)算，置出資產(chǎn)的評(píng)估值為198,457.28萬元，該評(píng)估結(jié)果已經(jīng)哈爾濱市國資委備案。置出資產(chǎn)的交易作價(jià)依據(jù)上述評(píng)估值確定為198,457.28萬元。根據(jù)上述資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果，公司需要就置出資產(chǎn)和置入資產(chǎn)評(píng)估值的差額部分以現(xiàn)金等方式向三精制藥支付29,065.41萬元。

　　2015年2月16日，公司與三精制藥分別召開董事會(huì)，審議通過了與本次資產(chǎn)置換相關(guān)的議案；2015年3月12日，公司與三精制藥分別召開2014年年度股東大會(huì)，審議通過了與本次資產(chǎn)置換相關(guān)的議案。

　　截至本公告披露日，本次資產(chǎn)置換項(xiàng)下的置出資產(chǎn)和置入資產(chǎn)已完成交割，具體情況如下：

 

　　一、置出資產(chǎn)交割情況

　　根據(jù)哈爾濱市市場監(jiān)督管理局于2015年3月24日出具的《準(zhǔn)予變更登記通知書》，公司所持有的醫(yī)藥公司98.5%股權(quán)已過戶至三精制藥名下，相關(guān)工商變更手續(xù)已辦理完成。

　　公司與三精制藥于2015年3月24日簽署《哈藥集團(tuán)三精制藥股份有限公司與哈藥集團(tuán)股份有限公司之置入資產(chǎn)交割確認(rèn)書》，確認(rèn)2015年3月24日為置出資產(chǎn)交割日，自該交割日起，三精制藥持有醫(yī)藥公司100%股權(quán)，合法享有和承擔(dān)置出資產(chǎn)所代表的一切權(quán)利和義務(wù)。

　　截至本公告披露日，本次資產(chǎn)置換之置出資產(chǎn)已按照《哈藥集團(tuán)三精制藥股份有限公司與哈藥集團(tuán)股份有限公司之重大資產(chǎn)置換協(xié)議》（以下簡稱“《重大資產(chǎn)置換協(xié)議》”）實(shí)施了交割。

 

　　二、置入資產(chǎn)交割情況

　　為便于置入資產(chǎn)的承接，三精制藥新設(shè)全資子公司哈藥集團(tuán)三精制藥有限公司（以下簡稱“三精有限”），在置出資產(chǎn)交割前作為承接主體，承接三精制藥全部醫(yī)藥工業(yè)類資產(chǎn)及負(fù)債，在資產(chǎn)交割完成后，公司擁有三精有限100%股權(quán)。

　　經(jīng)三精制藥第七屆董事會(huì)第十五次會(huì)議審議通過，三精制藥以5,000萬元貨幣現(xiàn)金出資成立全資子公司三精有限；2015年3月13日，哈爾濱市市場監(jiān)督管理局開發(fā)區(qū)分局向三精有限核發(fā)了《營業(yè)執(zhí)照》（注冊(cè)號(hào)：230199101011989）；2015年3月20日，三精制藥將除貨幣資金5,000萬元之外的全部置入資產(chǎn)注入三精有限，并與三精有限于當(dāng)日簽署了《哈藥集團(tuán)三精制藥股份有限公司與哈藥集團(tuán)三精制藥有限公司之資產(chǎn)交割確認(rèn)書》。

　　根據(jù)哈爾濱市市場監(jiān)督管理局開發(fā)區(qū)分局于2015年3月24日出具的《準(zhǔn)予變更登記通知書》，三精制藥所持有的三精有限100%的股權(quán)已過戶至本公司名下，相關(guān)工商變更手續(xù)已辦理完成。

　　2015年3月24日，公司與三精制藥簽署《哈藥集團(tuán)三精制藥股份有限公司與哈藥集團(tuán)股份有限公司之置出資產(chǎn)交割確認(rèn)書》，確認(rèn)2015年3月24日為置入資產(chǎn)交割日，公司于交割日成為三精有限的股東，通過三精有限合法享有和承擔(dān)置入資產(chǎn)所代表的一切權(quán)利和義務(wù)；三精制藥于交割日向公司交付對(duì)經(jīng)營三精有限有實(shí)質(zhì)影響的資產(chǎn)及有關(guān)資料。

　　截至本公告披露日，本次資產(chǎn)置換之置入資產(chǎn)已按照《重大資產(chǎn)置換協(xié)議》實(shí)施了交割。

 

　　三、置出資產(chǎn)與置入資產(chǎn)差額支付情況

　　2015年3月24日，三精制藥收到本公司支付的置出資產(chǎn)與置入資產(chǎn)作價(jià)的差額部分29,065.41萬元。

 

　　四、過渡期的相關(guān)安排

　　根據(jù)《重大資產(chǎn)置換協(xié)議》，過渡期間置入資產(chǎn)運(yùn)營所產(chǎn)生的盈利或虧損，由本公司享有或承擔(dān)；過渡期間置出資產(chǎn)運(yùn)營所產(chǎn)生的盈利由三精制藥享有，過渡期間置出資產(chǎn)運(yùn)營所產(chǎn)生的虧損由本公司承擔(dān)。本公司與三精制藥擬在資產(chǎn)交割日后各自聘請(qǐng)審計(jì)機(jī)構(gòu)，以資產(chǎn)交割日為基準(zhǔn)日分別對(duì)置出資產(chǎn)及置入資產(chǎn)過渡期間損益進(jìn)行專項(xiàng)審計(jì)。如根據(jù)專項(xiàng)審計(jì)結(jié)果確定，置出資產(chǎn)在過渡期間發(fā)生虧損的，則虧損部分由本公司在《專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告》出具之日起30日內(nèi)，以現(xiàn)金等方式向三精制藥補(bǔ)足。

 

　　特此公告。

 

哈藥集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)

二○一五年三月二十六日