2008年8月27日，中國植物開發(fā)控股有限公司（香港聯(lián)交所上市，股票編號2349，以下簡稱中國植物）發(fā)布的公告中宣稱，中國植物集團透過其全資附屬公司——深圳高原圣果生物科技有限公司，以總價人民幣2360萬元的價格，收購廣東康力醫(yī)藥有限公司（私人企業(yè)，以下簡稱廣東康力）的全部股本權(quán)益。至此，中國植物成為廣東康力100%的股東。根據(jù)這份協(xié)議得知，該協(xié)議簽定于2008年8月18日，并于2008年8月20日生效。其付款方式將由買房（即中國植物）于完成時以現(xiàn)金方式轉(zhuǎn)賬至賣方（即廣東康力）指定賬戶。

消息一出，立刻引起直銷業(yè)界的極大關(guān)注，因為，這是中國出現(xiàn)的第一起關(guān)乎直銷牌照買賣的事件，也將成為直銷牌照買賣的政策風(fēng)向標(biāo)。

收購的真實性：塵埃落定還是無風(fēng)起浪？

盡管該報告如大眾看到的那般顯示，我們?nèi)钥梢詮亩喾浇嵌热��?quán)衡消息的真實性。

廣東康力主要在中國從事藥物、保健產(chǎn)品及器材之直接銷售業(yè)務(wù)，并于2007年1月8日獲得中國商務(wù)部頒發(fā)的直銷牌照，獲準(zhǔn)在深圳直接銷售保健產(chǎn)品及器材。特許權(quán)之范疇主要包括直接銷售保健產(chǎn)品及器材。

中國植物開發(fā)控股有限公司（前稱華園控股有限公司）憑借公司逾40載的寶貴經(jīng)驗和家喻戶曉的品牌知名度作為業(yè)務(wù)發(fā)展的基石，華園已成為香港及中國知名的食品制造商、分銷商及零售商。于2007年11月，集團成功完成沙棘公司之收購，使集團可從事沙棘幼苗的種植及產(chǎn)銷與沙棘相關(guān)的保健產(chǎn)品之業(yè)務(wù)。

2008年9月，《中國直銷》發(fā)表文章《中國植物開發(fā)控股有限公司收購廣東康力調(diào)查》，廣東康力的董事長許瀞予和廣東康力的總經(jīng)理倪菲先生兩人分別確認(rèn)了此次收購事項屬實。

廣東康力醫(yī)藥公司董事長許瀞予表示，廣東康力的確已經(jīng)與中國植物開發(fā)簽訂了收購協(xié)議，并基本完成了相關(guān)的手續(xù)。“由于中國植物開發(fā)是上市公司，所以信息必須完全披露。”不過，許瀞予表示，中國植物開發(fā)只是收購廣東康力的直銷業(yè)務(wù)，而廣東康力的其他業(yè)務(wù)，比如說最有價值的物流部分則不會出讓。“什么都不會變。”主管直銷業(yè)務(wù)的廣東康力醫(yī)藥公司總經(jīng)理倪菲先生則表示，自己在收購?fù)瓿珊笠廊皇菑V東康力的總經(jīng)理。

不管怎樣，我們都可得知，此次收購已是塵埃落定之事。它名副其實地成為中國直銷歷史中第一起因并購而買賣直銷牌照的事件。

收購的目的性：心往一處想還是各有所圖？

無疑的是，收購的目的，成了此次收購事件最讓人關(guān)心的事。

對于廣東康力，是自身運營不濟須賤賣自己嗎？

廣東康力2006年、2007年的財務(wù)報告顯示，這兩年里，其稅后虧損分別為282.15萬元和1006.13萬元，其凈資產(chǎn)為6419.16萬元和5131.31萬元。連續(xù)兩年虧損，并且虧損額度加大，難道這就是康力同意此次并購的原因？作為獲得直銷牌照的康力，有著別人望眼欲穿的直銷優(yōu)勢，卻為何業(yè)績?nèi)绱似狡剑�以至于最后不得不走上被并購的命運？據(jù)了解，北京羅麥、廣東康力、歐瑞蓮等每個月的銷售額僅幾百萬元，甚至只幾十萬元都不到，這無異于是對直銷牌照這種稀缺資源的浪費。

對于中國植物，是發(fā)展康力產(chǎn)品還是借牌自搞？

2008年2月，華園控股發(fā)布公告以4億元的價格收購了高原圣果沙棘制品100%的權(quán)益。

2008年3月31日，華園控股發(fā)布公告，將于即將舉行之股東特別大會上提呈一項特別決議案，以批準(zhǔn)將公司名稱由“華園控股有限公司”更改為“中國植物開發(fā)控股有限公司”。

2008年初，華園控股涉足全美與南京中脈的并購案，使得全美與中脈的結(jié)合宣告失敗。而如今的中國植物，即前身的華園控股，最后卻選擇廣東康力而非南京中脈，成為直銷牌照轉(zhuǎn)讓的首次嘗試，究竟旨意在哪？

不少行業(yè)專家分析認(rèn)為，中國植物選擇廣東康力，它至少看上了廣東康力身上三種優(yōu)勢。

一是，廣東康力擁有的中國直銷牌照。

截止到現(xiàn)在，商務(wù)部共向市場頒發(fā)了21張直銷牌照(大連珍奧直銷牌照調(diào)銷后，數(shù)字為20家)，其中除雅芳、如新、康寶萊登幾家歐美上市公司外，其他的為非上市公司。在國內(nèi)，直銷牌照無疑是稀缺資源，令許多希望做直銷的企業(yè)望眼欲穿而不得。而商務(wù)部自去年5月中旬給天津尚赫和美樂家發(fā)放直銷牌照后，迄今再沒有新的牌照頒發(fā)。而在前幾年商務(wù)部開始接受直銷牌照申請以后，據(jù)有關(guān)方面透露，排隊申請的超過幾百家企業(yè)，市場上包括隆力奇、健康元等眾多知名企業(yè)仍在苦苦等待，迄今只頒發(fā)了21家直銷牌照。在僧多粥少的市場上，無異于市場特權(quán)。中國植物開發(fā)主席畢家偉亦公開表示：“由于廣東康力已經(jīng)擁有直銷牌照，因此，這次收購對我們在中國發(fā)展保健產(chǎn)品直銷業(yè)務(wù)有莫大幫助。”

二是，廣東康力擁有含金量極高的“特許牌照”，廣東康力獲國家藥品監(jiān)督管理局委任為首八間獲準(zhǔn)于互聯(lián)網(wǎng)從事電子藥物銷售之公司之一。

對此“特許牌照”，無疑是拓展銷售渠道的一種重要方式。在現(xiàn)今互聯(lián)網(wǎng)家喻戶曉、中國取代美國成為全球擁有網(wǎng)民最多的國家的當(dāng)下，擁有國家認(rèn)可的能在互聯(lián)網(wǎng)上從事電子藥物銷售的權(quán)利，成為一塊提升業(yè)績、增加銷售額的敲門磚。

三是，廣東康力與中國植物有著關(guān)聯(lián)方的關(guān)系。

一位不愿意透露姓名的廣東康力管理高層表示，此次收購并不是真正意義上的收購。廣東康力本身就擁有中國植物的股份，之所以中國植物放棄收購南京中脈，就是因為相關(guān)領(lǐng)導(dǎo)及股東認(rèn)為，與其收購別人的牌照，何不收購自家的牌照？不過，對于這一說法，廣東康力的董事長許瀞予拒絕對此問題作出解釋。

中國植物此次宣布收購廣東康力，并不是突然的心血來潮，而是其布局內(nèi)地健康產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略中的最重要一環(huán)，可以說中國植物對商務(wù)部頒發(fā)的中國直銷經(jīng)營許可證是志在必得。種種跡象表明，中國植物收購康力后，目的是為了裝進(jìn)高原圣果的業(yè)務(wù)，達(dá)到“借雞生蛋”的目的。

根據(jù)商務(wù)部直銷行業(yè)管理信息系統(tǒng)網(wǎng)站披露，2007年6月29日起，康力可在深圳以直銷方式銷售經(jīng)核準(zhǔn)的直銷產(chǎn)品。核準(zhǔn)的直銷產(chǎn)品目錄為“加州熊牌靈芝膠囊”、“加州熊牌銀杏膠囊”。但在中國植物關(guān)于收購康力的表述中，無論是公司公告還是收購協(xié)議，均沒有提到康力的這兩款產(chǎn)品，更多的是強調(diào)“沙棘相關(guān)保健產(chǎn)品”。在收購協(xié)議關(guān)于“進(jìn)行收購事項之理由”中，并沒有表述康力原有產(chǎn)品的市場前景，而是指出，“本集團認(rèn)為，隨著將業(yè)務(wù)范疇擴展至沙棘相關(guān)保健產(chǎn)品市場后，已令其收益及溢利基礎(chǔ)多元化，本集團亦有意于中國市場尋求直接銷售保健食品。”

牌照買賣的合法性：直銷法規(guī)的威嚴(yán)在哪里？

此次收購引發(fā)爭論最多的莫過于牌照買賣是否符合有關(guān)法律的規(guī)定。

《直銷管理條例》規(guī)定，申請成為直銷企業(yè)，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：(一)投資者具有良好的商業(yè)信譽，在提出申請前連續(xù)5年沒有重大違法經(jīng)營記錄；外國投資者還應(yīng)當(dāng)有3年以上在中國境外從事直銷活動的經(jīng)驗；(二)實繳注冊資本不低于人民幣8000萬元；(三)依照本條例規(guī)定在指定銀行足額繳納了保證金；(四)依照規(guī)定建立了信息報備和披露制度。

對于外國投資者，《直銷管理條例》還有特殊規(guī)定。按照《直銷管理條例》第五十四條規(guī)定，“香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)的投資者在境內(nèi)投資建立直銷企業(yè)，開展直銷活動的，參照本條例有關(guān)外國投資者的規(guī)定辦理。”該條例同時規(guī)定，“外國投資者還應(yīng)當(dāng)有3年以上在中國境外從事直銷活動的經(jīng)驗。”

對于中國植物是否滿足以上所有條件，很多人從不同方面提出質(zhì)疑。而廣東康力核準(zhǔn)實行直銷的產(chǎn)品僅僅是“加州熊牌靈芝膠囊”、“加州熊牌銀杏膠囊”兩款，而且只能在深圳地區(qū)實行直銷，對于中國植物一心想著借助直銷牌照而大力發(fā)展其沙棘制品，締造一個沙棘王國的夢想，事實的情況，是否能如它所愿？

“如果這樣暗度陳倉，那么以上的監(jiān)管條件就形同虛設(shè)。”中國直銷行業(yè)專家王萬軍認(rèn)為，直銷牌照審批原本為了保護消費者權(quán)益，如果一家管理不規(guī)范甚至是“老鼠會”的公司通過收購獲得直銷牌照，那么不僅起不到保護消費者的作用，反而會成為這些企業(yè)欺騙消費者的“護身符”，更大程度上來欺騙消費者了。

據(jù)《華夏時報》媒體報道，直銷牌照的轉(zhuǎn)讓，同樣要經(jīng)過商務(wù)部批準(zhǔn)。中國植物有關(guān)人員曾就牌照轉(zhuǎn)讓是否需要商務(wù)部批準(zhǔn)及是否批準(zhǔn)本次轉(zhuǎn)讓致電記者，不過只稱剛回辦公室，要待會回復(fù)，但后來也沒有收到回復(fù)。

如果牌照轉(zhuǎn)讓不需要商務(wù)部批準(zhǔn)，那么牌照頒發(fā)的條件就會失去意義，許多不符合申報條件但有大筆資金的企業(yè)(甚至老鼠會企業(yè))都可以通過并購獲得。那么，直銷法律的威嚴(yán)在哪呢？

并購后的未來：是福是禍還是未知之?dāng)?shù)？

這場受讓目前似乎出現(xiàn)了些改變。許靜予堅決否認(rèn)中國植物“廉價”收購了其來之不易的牌照：“中國植物的收購款也沒有入賬，我們雙方之間的合作仍在商討之中。現(xiàn)在看來，最有可能的一個合作模式便是廣東康力通過國內(nèi)傳統(tǒng)銷售網(wǎng)絡(luò)銷售中國植物的產(chǎn)品；在國外通過直銷網(wǎng)絡(luò)銷售產(chǎn)品。同時，雙方合作之后，廣東康力還可以在國外市場將中國植物的原材料進(jìn)行二次加工，繼而在當(dāng)?shù)厥袌鲣N售。目前澳大利亞的分公司就正在籌措之中。”目前，廣東康力的優(yōu)勢仍是多級代理的傳統(tǒng)經(jīng)銷網(wǎng)絡(luò)。或是增資擴股，或是其他方式。總之，按照許靜予的說法，目前中國植物通過2360萬元收購廣東康力幾無可能。

“雙方一定在合同里規(guī)定了一些條款，而在我們看來，如果最終商務(wù)部不批準(zhǔn)牌照的轉(zhuǎn)移，那這筆交易將面臨危機。最為悲觀的預(yù)測是，如果最終企業(yè)無法符合直銷經(jīng)營條件，商務(wù)部有權(quán)直接吊銷直銷許可證。”一位直銷業(yè)內(nèi)人士直言。

直銷牌照的吊銷并非不可能，之前的珍奧就是例子。這一起并購事件，是否會讓廣東康力來之不易的直銷牌照被吊銷？我們一起繼續(xù)關(guān)注。