中國植物開發(fā)須予披露交易收購廣東康力醫(yī)藥有限公司之全部股本權益

關鍵字：中國植物開發(fā) 收購 廣東康力 股本權益

于二零零八年八月十八日，本公司全資附屬公司深圳高原圣果與賣方訂立收購協(xié)議，同意向賣方收購廣東康力之全部股本權益，總代價為人民幣23,600,000元（相當于約27,126,437港元）。收購協(xié)議按訂約各方協(xié)定于二零零八年八月二十日生效。

根據(jù)收購協(xié)議，代價將由買方于訂立收購協(xié)議後三日以現(xiàn)金支付。

據(jù)董事經作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，賣方及其聯(lián)系人士均為獨立第三方。

就收購事項而言，由于上市規(guī)則第14章所述之有關百分比率超逾5%但低于25%，故根據(jù)上市規(guī)則第14章收購事項構成一項本公司之須予披露交易。

一份載有（其中包括）收購事項之進一步資料之通函將于實際可行范圍內盡快寄發(fā)予股東。

-------------------------------------------------------------------------------------------

收購協(xié)議

日期： 二零零八年八月十八日（按訂約各方協(xié)定于二零零八年八月二十日生效）

訂約方：

買方： 深圳高原圣果生物科技有限公司（本公司之全資附屬公司）

賣方： 許瀞予

賣方為香港居民。據(jù)董事經作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，賣方為獨立第三方。

據(jù)董事經作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，本公司與賣方并無過往交易（收購事項除外）須根據(jù)上市規(guī)則第14.22條匯集計算。

將予收購之資產

將予收購之資產為廣東康力之全部股本權益。于本公布日期及于完成前，廣東康力之全部注冊及繳足資本由賣方實益擁有。

代價

銷售股份之總代價人民幣23,600,000元（相當于約27,126,437港元）將由買方于完成時把現(xiàn)金過戶至賣方指定戶口支付。

本集團擬以其內部資源撥付買方應付之代價。代價乃訂約各方按公平原則磋商後達致，并已參考為取得中國商務部（「商務部」）簽發(fā)之直接銷售特許權所涉及之費用、難度及所需時間，包括但不限于：(i)支付各項費用，例如市場推廣及宣傳費用、取得直接銷售特定產品之批文之費用、建立直銷點之費用、取得各省之延續(xù)銷售批文、運送批文及電子商貿銷售批文之費用，合共約人民幣26,000,000元（相當于約29,885,057港元）；及(ii)完成銷售點查核程序；及(iii)取得其他進行直銷業(yè)務必要之批文，例如各省之零售經營批文、運送批文及電子商貿銷售批文。

此外，經考慮廣東康力之增長潛力、目前營運之龐大銷售網絡及日後對本集團之可能盈利貢獻後，董事認為代價就本公司及股東而言誠屬公平合理，并符合本公司及股東之整體利益。

有關廣東康力之資料

廣東康力為一間于中國成立之公司，注冊資本為人民幣80,000,000元（相當于約91,954,023港元），其全部股本權益由賣方擁有。廣東康力主要從事藥物、保健產品及器材之直接銷售。廣東康力為中國商務部所發(fā)出日期為二零零七年一月八日之特許權之持有人，該特許權主要涵蓋于深圳直接銷售保健產品及器材。特許權之范疇主要包括直接銷售保健產品及器材。此外，廣東康力亦獲國家藥品監(jiān)督管理局委任為首八間獲準于互聯(lián)網從事電子藥物銷售之公司之一。

根據(jù)廣東康力按照中國公認會計準則編制之未經審核綜合財務報表，于截至二零零六年十二月三十一日止年度，稅前及稅後虧損凈額分別約為人民幣2,821,500元（相當于約3,243,103港元）及約人民幣2,821,500元（相當于約3,243,103港元）。截至二零零七年十二月三十一日止年度，稅前及稅後虧損凈額分別約為人民幣10,061,300元（相當于約11,564,713港元）及人民幣10,061,300元（相當于約11,564,713港元）。于二零零六年十二月三十一日及二零零七年十二月三十一日，廣東康力之資產凈值分別約為人民幣64,191,600元（相當于約73,783,448港元）及約人民幣51,313,100元（相當于約58,980,575港元）。于完成後，廣東康力將成為本公司之間接全資附屬公司，其賬目將以本公司之附屬公司綜合計入本集團之賬目內。

上市規(guī)則之含義

就收購事項而言，由于上市規(guī)則第14章所述之有關百分比率超逾5%但低于25%，故根據(jù)上市規(guī)則第14章收購事項構成本公司之須予披露交易。

一份載有（其中包括）收購事項之進一步資料之通函將根據(jù)上市規(guī)則于適當時候寄發(fā)予股東。

進行收購事項之理由

本公司為一間投資控股公司。本公司附屬公司之主要業(yè)務包括于香港及中國從事零食產品及便利急凍食品之制造、分銷及市場推廣，以及貿易及投資控股。本集團亦于中國從事種植沙棘幼苗、制造及銷售沙棘相關保健產品。

本集團認為，隨著將業(yè)務范疇擴展至沙棘相關保健產品市場後，已令其收益及溢利基礎多元化，本集團亦有意于中國市場尋求直接銷售保健食品。監(jiān)于全球（包括中國）之健康意識日漸增強，董事認為除開發(fā)及制造沙棘保健產品外，收購事項亦為本集團提供良機，以于中國涉足保健產品之直接銷售業(yè)務，并締造垂直整合效應。根據(jù)本公司之中國律師意見，為注冊為一間從事直銷之公司，則有關公司之注冊繳足資本須不少于人民幣80,000,000元（相當于約91,954,623港元）。于本公布日期，根據(jù)中國工商行政管理局網站之數(shù)據(jù)，中國僅有20間公司獲得直銷特許權，并完成銷售點檢測程序。監(jiān)于一間公司要在中國取得特許權誠屬困難，本公司認為收購一間已獲授特許權之公司更符合成本效益。

董事（包括獨立非執(zhí)行董事）認為，收購事項之條款乃訂約各方按公平原則進行磋商後以正常商業(yè)條款訂立，而收購事項之條款誠屬公平合理，并符合本公司及股東之整體利益。

一般事項

一份載有（其中包括）收購協(xié)議詳情之通函將于實際可行范圍內盡快寄發(fā)予股東。

釋義

「收購事項」 指 由深圳高原圣果收購廣東康力之全部股本權益

「收購協(xié)議」 指 賣方與深圳高原圣果就收購事項于二零零八年八月十八日訂立之買賣協(xié)議

「聯(lián)系人士」 指 具上市規(guī)則所賦予之涵義

「董事會」 指 董事會

「本公司」 指 中國植物開發(fā)控股有限公司（前稱華園控股有限公司），一間于開曼群島注冊成立之有限公司，其股份在聯(lián)交所主板上市

「完成」 指 收購協(xié)議之完成

「關連人士」 指 具上市規(guī)則所賦予之涵義

「代價」 指 深圳高原圣果就收購事項應付之代價人民幣23,600,000元（相當于約27,126,437港元），會以本公布所述形式支付

「董事」 指 本公司不時之董事（包括獨立非執(zhí)行董事）

「本集團」 指 本公司及其附屬公司

「廣東康力」 指 廣東康力醫(yī)藥有限公司，根據(jù)中國法律成立之外商獨資企業(yè)，其全部股本權益現(xiàn)時由賣方持有

「香港」 指 中國香港特別行政區(qū)

「獨立第三方」 指 作為獨立于本公司及其關連人士之第三方之任何人士及其最終實益擁有人

「特許權」 指 有關直銷廣東康力直接擁有之健康產品及設備之直銷特許權

「上市規(guī)則」 指 聯(lián)交所證券上市規(guī)則

「深圳高原圣果」 指 深圳高原圣果生物科技有限公司，于中國注冊成立之有限公司，為本公司之全資附屬公司

「股份」 指 本公司股本中每股面值0.01港元之股份

「股東」 指 股份持有人

「聯(lián)交所」 指 香港聯(lián)合交易所有限公司

「賣方」 指 許瀞予，香港公民，為一名獨立第三方

「港元」 指 港元，香港法定貨幣

「人民幣」 指 人民幣，中國法定貨幣

「%」 指 百分比

就本公布而言，除另有注明外，人民幣兌港元之換算乃根據(jù)1.00港元兌人民幣0.87元之概約匯率計算。此匯率僅供說明之用，并不表示有任何金額已按、應按或可按此匯率或任何其他匯率兌換。